Plan podziału

 PLAN PODZIAŁU

SPÓŁKI POD FIRMĄ FERAX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z siedzibą w Zduńskiej Woli

 

 w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych

przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie) i pozostawienie części majątku w spółce FERAX sp. z o.o.

 

 Warszawa, dnia 12 czerwca 2017 r.

1. WSTĘP

Poniższy plan podziału obejmuje podział spółki FERAX sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli (dalej: „Spółka Dzielona”) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną („Spółka Nowo Zawiązana”).

Podział ma przyczynić się do efektywnego podziału  obszarów  działalności grupy kapitałowej,  w skład której wchodzi Spółka Dzielona, jak i również jest on uzasadniony ze względów gospodarczych, ekonomicznych i prawnych.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki Dzielonej, stosownie do art. 533 § 2 oraz art. 534 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2016, poz. 1578 t.j.) (dalej: „KSH”), niniejszym ustala następujący plan podziału Spółki Dzielonej (dalej: „Plan Podziału”).

2. DANE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

1) Spółka dzielona

Typ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma FERAX sp. z o.o.
Siedziba Zduńska Wola

 2) Spółka nowo zawiązana

Typ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma DOFE sp. z o.o.
Siedziba Zduńska Wola

3. SPOSÓB PODZIAŁU

1) Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez wydzielenie części majątku i przeniesienie jej ze Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną.

2) Do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postacie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej – Działu Ekspansji Zagranicznej (dalej: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”).

3) Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które przypadać będą Spółce Nowo Zawiązanej, znajduje się w punkcie 8 Planu Podziału.

4) Wszystkie składniki majątkowe (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej nieprzypisane Spółce Nowo Zawiązanej pozostaną w majątku Spółki

5) Wydzielenie nowej spółki nastąpi w dniu wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w rozumieniu art. 530 § 2 KSH („Dzień Wydzielenia”).

6) W okresie od dnia przyjęcia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu normalnej działalności gospodarczej Spółki

7) Po Dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątku, które nie zostały wydzielone do Spółki Nowo Zawiązanej.

8) Wydzielenie ze Spółki Dzielonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i jego przeniesienie do Spółki Nowo Zawiązanej będzie miało miejsce z wykorzystanie kapitałów własnych Spółki Dzielonej pod postacią kapitału zapasowego, tj. bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.

9. W związku ze zgodą wszystkich wspólników Spółki Dzielonej, stosownie do art. 5381 1 KSH, przy dokonywaniu niniejszego podziału odstąpiono od:

a) sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki FERAX z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli;

b) udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale; oraz

c) badania planu podziału przez biegłego i wydania przez niego opinii.

Pisemne zgody wszystkich wspólników Spółki Dzielonej, o których mowa powyżej, stanowią, odpowiednio, Załącznik numer 5, Załącznik numer 6 oraz Załącznik numer 7 do Planu Podziału.

4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ

1) Na dzień sporządzenia Planu Podziału struktura właścicielska przedstawia się następująco:

WSPÓLNIK LICZBA UDZIAŁÓW UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%)
Jan Marek Kopytek 1 746 37,5 %
Witold Tadeusz Pawelski 1 746 37,5 %
Pietro Ciulli 1 164 25%

2) Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 4 656 000,00 zł (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 4 656 (cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy.

3) Spółka Dzielona dysponuje kapitałem własnym pod postacią kapitału zapasowego o łącznej wartości 96 000 000,00 zł (dziewięćdziesiąt sześć milionów złotych).

4) Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki Dzielonej planuje dokonać podziału bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną środków z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej w kwocie 8 869 862,85 zł (osiem milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy  osiemset  sześćdziesiąt  dwa  złote  85/100  złotych), w zamian za udziały w Spółce Nowo Zawiązanej.

5) Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez wszystkich wspólników Spółki Dzielonej.

6) W związku z podziałem nie przewiduje się żadnych dopłat.

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i dzielić na 200 (dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.

Każdy ze wspólników Spółki Dzielonej obejmie taką liczbę udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, która w ujęciu procentowym odpowiada stosunkowi liczby posiadanych przez danego wspólnika udziałów w Spółce Dzielonej do łącznej liczby udziałów w Spółce Dzielonej.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ

Nowo utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia rejestracji Spółki Nowo Zawiązanej w rejestrze przedsiębiorców.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek specjalnych praw wspólnikom Spółki Nowo Zawiązanej.

Nie przewiduje się również przyznania jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Dzieloną   z uwagi na brak w Spółce Dzielonej osób szczególnie uprawnionych.

8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ

Dokładny opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik numer 8 do Planu Podziału.

9.  PODZIAŁ MIEDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ

Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z podziałem opisanym poniżej opartym na zasadach przyznania udziałów wspólnikom Spółki Dzielonej opisanych w pkt 5 Planu Podziału.

 WSPÓLNIK UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁĄDOWYM SPÓŁKI DZIELONEJ (%) LICZBA OBEJMOWANYCH UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ
Jan Marek Kopytek 37,5% 75
Witold Tadeusz Pawelski 37,5% 75
Pietro Ciulli 25% 50

10.  WYKAZ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU PRZENOSZONEGO DO SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ

Wykaz  składników  majątku  przenoszonego  do   Spółki  Nowo  Zawiązanej   zawarty  został   w Załączniku numer 8.

11. UDOSTĘPNIENIE PLANU PODZIAŁU

Plan Podziału jest udostępniany na stronie internetowej Spółki Dzielonej, stosownie do art.  535 § 3 KSH.

12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale;

2) projekt uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w organizacji o wyrażeniu zgody na podział;

3) projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej;

4) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31.05.2017 ;

5) pisemna zgoda Pana Jana Marka Kopytek, o której mowa w art. 5381 1 KSH;

6) pisemna zgoda Pana Witolda Pawelskiego, o której mowa w art. 5381 1 KSH;

7) pisemna zgoda Pana Pietro Ciulli, o której mowa w art. 5381 1 KSH;

8) szczegółowy opis majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

 

 

 

 

 

 

 

 

Witold Pawelski Prezes Zarządu

 

Jan Kopytek Wiceprezes Zarządu

 

Grzegorz Jezierski Członek Zarządu

 

Maciej Kaczmarek Członek Zarządu